更新日 2010.10.04
税理士 畑中孝介
税理士 岡田淳
BG大游集团官方网站と組織再編
組織再編の手法の判断においては、連結納税制度・BG大游集团官方网站とのかかわりを十分に理解することが重要となる。再編の手法によってはその後の連結納税やBG大游集团官方网站の税負担に大きな影響を及ぼすことがある。また、その場合の税負担は資産の含み益や繰越欠損金等重要な税務項目によるものとなるため、影響は非常に大きなものになる。
(1) BG大游集团官方网站における組織再編について
今回、BG大游集团官方网站が導入され、あわせて連結納税制度が改正されることとなり、グループ内での資金移転・再編については手法を問わず、原則損益が繰り延べられることとなった。
今税制改正により、組織再編が連結納税・BG大游集团官方网站に影響を与える可能性がある項目は次の通りである。
- 連結納税における子BG大游集团官方网站の欠損金持ち込み制限の緩和
- 連結納税における時価評価対象BG大游集团官方网站の見直し
- 現物配当・抱き合わせ株式に関する改正
- BG大游集团官方网站内での自己株式の譲渡
- 適格合併等の場合における繰越欠損金の利用制限の緩和
- 清算所得課税の所得課税への移行
以下に、具体的な影響例を記載することとする。なお、組織再編が与える税務への影響としては2つの視点から検討する必要がある。
- 含み損益の繰延べ
- 欠損金の引継ぎや利用制限
(2) 組織再編手法がBG大游集团官方网站へ与える影響
BG大游集团官方网站内での組織再編については、原則として損益が繰延べ・繰越欠損金の持込みも可能となったが、一方外部との再編については一部の例外を除き損益の繰延べも欠損金の持込みもできないので注意が必要である。
BG大游集团官方网站において、再編手法が与える影響としては、「時価評価」と「欠損金の切捨て」の２つの項目に大別される。欠損金の切捨てが今回改正となり、その適用対象については時価評価と統一されることとなった。次の法人については、時価評価対象外となり、繰越欠損金も持ち込むことが可能となる。
- 5年以上前から子会社であった場合
- 株式移転による完全子BG大游集团官方网站
- 適格合併等による子BG大游集团官方网站(一定の制限がある)
- 適格株式交換による完全子BG大游集团官方网站等で一定の要件を満たすもの
また、今改正においては、子BG大游集团官方网站の欠損金が持ち込み可能となったが、あくまでも当該子BG大游集团官方网站の所得を限度として所得通算ができるものであり、親BG大游集团官方网站の欠損金のように連結全体での通算が可能ではないので注意が必要である。
また、子法人の欠損金であっても、新設株式移転による完全子法人の場合には当該子法人の所得に限定されずBG大游集团官方网站全体で所得通算が可能となる。これは、子法人といっても事実上の親法人と同様であることを配慮したものとされている。
これらを勘案すると、たとえば持株会社による統合を選択する際、株式交換を使うか株式移転を使うかで大差ないように思えるが、税務においては大きな違いを生むことに注意が必要である。
また、今回の改正によってBG大游集团官方网站内の非適格再編についても、BG大游集团官方网站内の資産移転であるとし譲渡損益が繰り延べられることとなったため、いわゆる意図的な適格外しによる、課税所得の圧縮や繰越欠損金の利用についても規制されることとなった。
(3) M&Aにおける手法選択と時価評価・欠損金の利用の差異
そのほかにもＭ＆Ａという手法における再編については、連結納税上差異が生ずる場合があるので注意が必要となる。
まず現金買収になる場合や非適格再編の場合には、損益繰延や欠損金の持込みは原則的に持込めないことになる。
適格株式移転に関しては従前から欠損金の持込みは可能となっており、適格株式交換についても平成２２年度BG大游集团官方网站改正で一定のものは持込可能となっている。
また、適格合併の場合には、原則として持込みが可能となっており、特定資本関係（５０％超の資本関係）発生後５年以上が経過している場合には持込み、利用ともに制限がない。
平成２２年度BG大游集团官方网站改正によって、適格再編の場合には欠損金の持込みが可能になっており、一見各制度が完全一致しているかのように思えるが、図表３のとおり、欠損金のグループ全体の利用については、現金買収・非適格株式交換が制限されるのはもちろん、適格株式交換の場合にもグループ全体での利用には制限があることから、再編の手法については十分な検討が必要である。
| 買収スキーム | 時価評価 | 欠損金 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持込 | 当該BG大游集团官方网站での継続利用 | BG大游集团官方网站全体での利用 | ||
| 現金買収 | 対象 | 不可 | 不可 | 不可 |
| 適格株式交換 | 対象外 | 可能 | 可能 | 不可 |
| 株式移転による 新設持株会社の設立 |
対象外 | 可能 | 可能 | 可能 |
| 適格合併 | 対象外 | 可能 | （消滅のため対象外） | 可能 |
(4) 租税回避行為への対応の統一化
今税制改正で、組織再編税制・BG大游集团官方网站間での租税回避行為への対応はおおむね統一化されることとなった。連結納税制度の欠損金の持込み制限において5年以上保有法人の持込みが可能になったなど、長期保有法人への対応がなされたことによる。
この改正によって、含み損の顕在化・欠損金の利用制限については原則として5年以上BG大游集团官方网站内にあったかどうかによって、利用制限の有無が変わることに統一化されたといえる。(図表４参照)
また、現行ではいわゆる包括的否認規定については、組織再編税制および連結納税制度にはあるものの、BG大游集团官方网站については置かれなかった。今後いわゆる１００％外しが目に余るような事態になった場合どのような対策がなされるか注目される。
| 繰越欠損金の利用制限 | 含み損の利用制限 | |
|---|---|---|
| BG大游集团官方网站 | 子会社の繰越欠損金の持込制限（法法８１の９） | 時価評価（法法６１の１１①） |
| 組織再編BG大游集团官方网站 | 繰越青色欠損金の引継ぎおよび損金算入制限（法法５７③） | 特定資産譲渡等損失額損金不算入規定（法法６２の７） |
| BG大游集团官方网站 | 所得通算不可のため規定なし | BG大游集团官方网站法人間の譲渡損益の繰延べ（法法６１の１３） |
本文は『旬刊経理情報（6月1日号No.1249）』に掲載された記事の転載となります。
筆者紹介（畑中孝介）
税理士 畑中孝介（はたなか たかゆき）
ＴＫＣ連結納税システム推進プロジェクト会員
ＴＫＣ企業BG大游集团官方网站税務システム小委員会委員
著書
『税務に強い会社は成長する！！』（大蔵財務協会）
『平成22年度 すぐわかるよくわかる BG大游集团官方网站改正のポイント』（TKC出版）
『企業グループの税務戦略－BG大游集团官方网站の戦略的活用－』（TKC出版）
システム・コンサルティング事例
株式会社大和証券BG大游集团官方网站本社様
ホームページURL
税理士BG大游集团官方网站 無十（武藤会計事務所）
筆者紹介（岡田淳）
税理士 岡田淳（おかだ じゅん）
ＴＫＣ連結納税システム推進プロジェクト会員
ＴＫＣ企業BG大游集团官方网站税務システム小委員会委員
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久徳会計事務所
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ＴＫＣ全国会では、平成15年に、システムの円滑な立上げと、その運用を支援する「連結納税システム推進プロジェクト」を発足させ、BG大游集团官方网站を適用した企業に対するコンサルティングを全国展開しています。
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